6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu (“Yeni TTK”) 14 Şubat 2011 tarihinde Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. Yeni TTK ve 6103 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun’da (Yeni TTK’nın Yürürlüğe Girmesi ile İlgili Kanun) öngörüldüğü üzere, yeni yasa 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girmiştir.
Yeni TTK’nin ana hedefi; uluslararası standartlara uygun bir kurumsal yönetim yaklaşımı geliştirmek, özel sermaye ve halka arz faaliyetlerini teşvik etmek, yönetsel işlemlerde şeffaflık oluşturmak ve Türkiye’deki iş ortamını AB mevzuatı ve katılım süreciyle uyumlu hale getirmektir.
Yeni TTK’daki en önemli değişiklikler aşağıdaki gibi özetlenebilir:
Ortaklık Yapısı
Yeni TTK, sadece bir kişiyle anonim şirket (A.Ş) veya limited şirket (Ltd. Şti.) kurulmasına olanak tanımaktadır.
Eski yasaya göre, anonim şirket kurmak için en az beş ortak; limited şirket kurmak için ise en az iki ortak gerekmekteydi.
Dolayısıyla; Yeni TTK, eski TTK’nın yabancı şirketlerin minimum ortak sayısı gerekliliklerine uymak için zorunlu asgari ortak sayısını sağlama yükümlülüğünü ortadan kaldırmaktadır. Böylece, kurulmuş şirketlerin hisselerinin tek bir tarafın elinde toplanması da artık mümkün olacaktır.
Yönetim Kurulu*
Yeni TTK’ya göre, yönetim kurulunun en az üç üyeden oluşması şartı da AB mevzuatıyla uyumlu olacak şekilde tek bir üye olarak değiştirilmiştir. Böylece, çok sayıda üyenin ülkeler arasında sıklıkla seyahat etmesi nedeniyle yönetim kurulu toplantılarının aksaması önlenerek yabancı yatırımcılara daha kolay iş yapma olanağı sunulmaktadır.
Yeni TTK, yönetim kurulu toplantılarında yönetim kurulu üyelerinin fiziksel olarak katılımını gerektirmemekte; toplantıların elektronik ortamda düzenlenebilmesine izin vermektedir. Yeni TTK, bu değişikliklerle yabancı şirketlerin gereksiz seyahat masraflarının da önüne geçmektedir.
Buna ek olarak, tüzel kişiler de yönetim kurulu üyesi olarak atanabilmektedir. Bu durum, yabancı şirketlerin artık çok sayıda belge gibi bürokratik işlemle uğraşmayacak olması veya yönetim kurulu üyelerini değiştirmek için hissedar toplantısı yapmak zorunda olmaması anlamına gelmektedir. Tüzel kişi tarafından yetkilendirilmesi halinde yönetim kurulu üyeliği için her bir durumda farklı temsilciler atanabilir.
Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunluluğu da ortadan kaldırılmıştır. Yeni TTK’ya göre, herhangi bir bağımsız kişi yönetim kurulu üyesi olabilir. Bu sayede, pay sahiplerinden bağımsız hareket eden profesyonel bir yönetim kurulu oluşması sağlanarak kurumsal yönetim desteklenmektedir.
*A.Ş.’ye ait hükümler uyarınca
Kayıtlı Sermaye Sistemi
Yeni TTK, halka açık olmayan şirketlere kayıtlı sermaye sistemini benimseyerek bu sistemin getirdiği esnek sermaye artırımı olanağından faydalanma fırsatı sunmaktadır. Bu olanak, yabancı şirketler için sermaye artırımı yaparken bürokrasiyi veya seyahat masraflarını azaltmak için büyük bir avantaj sunmaktadır.
Fikri Mülkiyet Hakları
Fikri mülkiyet hakları ayni sermaye olarak konulabilir. Bu gibi varlıkların ayni sermaye olarak konulabilmesi için, söz konusu varlıkların devredilebilir nitelikte ve nakden değerlendirilebilir olması gereklidir.
Yetki Aşımı (Ultra-Vires)
Eski TTK’da “ticari şirketler ancak şirket ana sözleşmesinde yazılı işletme konusu içinde kalmak kaydıyla; hak iktisap etmeye ve borç yüklenmeye yetkilidirler. İşletmenin konusu dışında yapılan işlemler yok hükmündedir” şeklinde belirtilen Ultra Vires ilkesi bulunmaktaydı. Ultra Vires ilkesi, 1 Haziran 2012 tarihinde kaldırılmış ve böylelikle yabancı şirketlerin, esas sözleşmede belirtilen faaliyet alanları dışında işlem yapması halinde bu işlemleri geçerli olacaktır.
Türkiye’de İş Kurmak
Türkiye, yasal düzenlemeler sayesinde yatırımcılar için son derece elverişli bir iş ortamı sunmaktadır. Girişimciler, kişinin uyruğuna ya da ikamet ettiği yere bakılmaksızın, bir gün içinde şirket kurabilmektedir.
Bir Günde Şirket Kurulumu
Şirket kurulumu, gerekli belgeler ile birlikte ilgili Ticaret Sicil Memurluğu’na başvurulduğu takdirde bir gün içerisinde tamamlanabilmektedir. Şirket, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi şartsız taahhüt ettikleri, imzalarının noterce onaylandığı esas sözleşmede, anonim şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur. Şirket, Ticaret Sicil Memurluğu’na yaptırdığı kaydı takiben “tüzel kişilik” statüsü alabilmektedir.
Ticari Şirket Türleri
Tüzel kişiliği olan şirketler:
-
Anonim şirket (A.Ş.)
-
Limited şirket (Ltd. Şti.)
-
Komandit şirket
-
Kollektif şirket
-
Kooperatif şirket
Anonim Şirket
Şirketin sermayesi paylara bölünmüş olup pay sahiplerinin sorumluluğu taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile sınırlıdır ve pay sahipleri tarafından ödenir. Anonim şirketler, en az bir pay sahibi (gerçek veya tüzel kişi) ile kurulur ve asgari sermaye gereksinimi 50.000 TL’dir. Genel kurul ve yönetim kurulu, anonim şirketlerin zorunlu organlarıdır.
Limited Şirket
Limited şirket, en az bir ortak (gerçek veya tüzel kişi) ile kurulan ve ortakların sorumluluğunun taahhüt etmiş oldukları sermayeyle sınırlı olup ortaklar tarafından ödendiği şirkettir. Asgari sermaye gereksinimi 10.000 TL’dir.
Komandit Şirket
Komandit şirketler ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla kurulmuş şirketlerdir. Bazı ortakların (komanditer) sorumluluğu belirli bir sermaye ile sınırlıyken, bazı ortakların (komandite) sorumluluğu sınırsızdır. Tüzel kişiler yalnızca komanditer ortak olabilmektedir ve komandit şirketlerin asgari sermaye zorunluluğu bulunmamaktadır. Ortakların sorumluluk ve yükümlülükleri şirket kuruluş sözleşmesi ile belirlenir.
Kollektif Şirket
Kollektif şirketler, ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla kurulmuş olup hiçbir ortağın sorumluluğu şirket alacaklılarına karşı sınırlanmamıştır. Kollektif şirketlerde asgari sermaye zorunluluğu bulunmayıp, yalnız gerçek kişiler ortak olabilmektedir. Ortakların sorumluluk ve yükümlülükleri şirket kuruluş sözleşmesi ile belirlenir.
Şirket Kuruluş Prosedürleri
Şirket kuruluş sözleşmesinin noter onaylı 3 kopyası (bir tanesi orijinal) hazırlanır. Şirket kuruluş sözleşmesinin noter tarafından onaylanmasının ardından, en geç 15 gün içerisinde, ilgili Ticaret Sicil Memurluğu’na aşağıda listesi verilen belgelerle birlikte başvurulması gerekmektedir.